在商事诉讼中，对法律关系性质的准确界定与证据规则的娴熟运用，往往能扭转一审败局，为当事人争取最优裁判结果。本案中，北京汇祥律师事务所管委会副主任、经济犯罪与经济合同争议解决法律事务部主任、新媒体工作委员会主任刘志永律师与河南智言律师事务所游大宇律师共同代理上诉人河南鸿佳进出口贸易有限公司（以下简称"鸿佳公司"）上诉案件，通过深入剖析案情、精准把握合同性质与诉讼主体资格两大核心争议焦点，成功获得二审法院撤销一审判决、驳回对方起诉的结果，为委托人彻底化解近200万元的货款返还风险。

2024年，鸿佳公司作为专业进出口贸易企业，接受案外人成都超合杰商贸有限公司（以下简称"超合杰公司"）委托，为其代理进口阿根廷Naya Trading Limited公司2550厂五柜全牛六切牛肉，并垫付部分资金。2024年4月，超合杰公司向鸿佳公司支付保证金人民币196.29万元，鸿佳公司随即向外商支付预付款。

后因外商未按约发货，超合杰公司的关联主体——成都市银合盛商贸有限公司（以下简称"银合盛公司"）以买卖合同纠纷为由，向河南省郑州市惠济区人民法院提起诉讼，要求鸿佳公司返还"货款"196.29万元并赔偿利息损失。一审法院认定双方成立"事实上的买卖合同关系"，判决鸿佳公司全额返还上述款项。

1. 精准界定法律关系，夯实上诉基础

刘志永律师、游大宇律师介入二审后，第一时间对全案证据进行系统梳理。团队发现，一审法院的核心错误在于对法律关系性质的认定：

《代理进口资金垫付协议》明确约定委托代理关系：鸿佳公司系接受超合杰公司委托，以其名义对外签约、垫付资金、办理清关，超合杰公司自行指定国外客户并承担因外商原因导致合同不能履行的责任。

微信群聊记录与资金流转路径印证代理实质：群聊名称为"百思特-超合杰"，付款人李福和在群内备注为"超合杰国际贸易"，鸿佳公司收款后即按超合杰公司指示将款项转付至河北首衡供应链管理有限公司用于对外采购，未实际占有或处分货款。

银合盛公司并非合同当事人：银合盛公司既未参与《代理进口资金垫付协议》的磋商或确认，亦无证据证明其与鸿佳公司存在设立买卖关系的合意。

据此，代理团队确立"否定买卖合同关系+否定原告诉讼主体资格"的双重抗辩策略，向二审法院提起上诉。

2. 二审庭审中据理力争，推动裁判逆转

二审庭审中，代理团队围绕以下核心观点展开论证：

第一，买卖合同成立需以双方合意为基础。 根据《民法典》及相关司法解释，买卖合同的成立需结合交易方式、交易习惯等证据综合认定。本案中，双方未签订书面买卖合同，亦无直接磋商买卖标的、价款、履行方式等核心条款的合意表示，一审仅以关联人员付款行为认定"事实上的买卖合同关系"，缺乏事实与法律依据。

第二，付款行为不能突破已形成的代理法律关系。 李福和、李海铭虽与银合盛公司存在关联关系，但其付款行为系以超合杰公司名义进行，微信群聊记录、付款备注等证据均指向超合杰公司为实际交易主体。银合盛公司仅为"幕后出资人"，并非与鸿佳公司直接交易的相对方。

第三，鸿佳公司作为代理人不应承担货款返还责任。 鸿佳公司已按约完成对外签约、付汇等代理义务，货款已实际用于向境外供应商支付预付款。因外商未发货导致合同未能履行，属于被代理人与外商之间的履约争议，鸿佳公司作为代理人无过错且未违反代理协议约定，依法不应承担返还货款责任。

第四，一审判决与类案裁判标准冲突。 代理团队援引河南省郑州市中级人民法院（2025）豫01民终14218号生效判决，指出同类进口代理业务案件中，法院明确认定"委托代理合同主体变更后，原代理方不承担返还货款责任"，本案一审作出相反认定，导致同案不同判。