一、企业设立

（一）、经营主体设立形式

　　建立实体机构的投资方式主要有设立代表处、分公司、子公司（有限责任公司或股份公司）。

　　代表处：代表处不具有独立于母公司的法律人格，开设代表处无需在商业登记处登记，没有注册资本要求，可以为潜在的投资者从事与商业、金融和经济事务有关的市场研究或信息收集活动，不能从事实际业务。

　　分支机构：外国投资者可通过分支机构在西班牙经营，分支机构不具有独立的法律人格。开设分支机构必须签署公共法律文件，并在商业登记处登记，完成《公司与商业法》规定的登记要求。

　　有限责任公司（SL）：有限责任公司的最低股东人数是一个，外国投资者可以100%持有有限责任公司的股份，初始投资较少，且需要缴纳公司税、增值税以及个人税和社会保障缴款。股东还可以以非货币形式进行出资，但是股东需要对非货币出资的真实性和价值承担连带责任。这是中小公司常见的公司形式选择。

　　股份有限公司（SA）：重大项目的大企业进入西班牙，可以选择股份有限公司，其股份是有价证券，可以发行债券等有价证券。

　　新有限责任公司（SLNE）：西班牙政府为了鼓励中小企业创业，创设了一种特殊类型的有限责任公司，对组建和经营活动的限制更加灵活。某些税款和预付款可以推迟缴纳。^[1] 

此外，投资者还可通过分销协议、代理合同、商业行纪、特许经营、收购不动产等方式开展投资。

（二）、注册企业主要程序

　　注册企业的受理机构是西班牙工商登记局（Registro Mercantil），由其负责企业成立的注册。

　　注册企业前请注意，若您是非西班牙居民，可以在西班牙的警察局或西班牙领事馆申请NIE(Número de Identificación de Extranjero)，这是任何外国人在西班牙办理法律事务所必需的基本身份证明号码。^[4] 

1.设立股份公司的手续

　　按西班牙相关法规，在西班牙建立股份有限公司（S.A.）、欧洲有限公司和有限责任公司，其步骤如下。通常完成这些步骤，一般需要花费时间6-8周。

（1）注册公司名称

　　可采取线下实体办公室或线上方式向西班牙商业注册局（ Registro Mercantil ) 申请公司名称。需提供5个备选名称，按优先顺序排列。通常需要2-3天，费用约为30欧。有效期一般为3个月，也可延期到6个月。

（2）公司设立文件公证

　　公司发起人和（或）股东，（共同）到公证处，办理公司设立协议和公司章程的公证。

（3）股东身份认证

　　公司派员到公证处办理股东身份认证手续，需提交的文件包含：身份证正反面、护照、住址证明、出资和缴付方式证明等。股东不到场时另需提交授权书。^[5]  

（4）办理资金注入

　　公司派员到银行办理资金注入，并开具资金注入证明（证明开出后，公司须向公司章程的同一公证处提交该证明，以便备案）。

（5）申请公司税号

　　若没有西班牙国民身份证号码（DNI）或外国人身份号码（NIE）的时候，则必须申请税务识别号（NIF）才能在税务局办理手续。 

　　公司需派员到所在城市税务部门，申请公司税号，依照要求填写表格办理手续后，即可免费获得临时税号。公司注册后，可在临时税号获取日期起的半年之内，取得正式税号。公司税号对公司缴纳财产转让税、在工商局注册等活动，都必不可少。

（6）办理公司成立相关税费

　　公司派员到税务部门，缴纳财产转让税和法律文件公证税。

（7）办理企业工商身份登记

　　公司派员到工商局办理公司登记手续。

（8）办理外资申报

　　公司派员到工业、贸易和旅游部贸易投资司，进行外资申报（如需要）。西班牙664号法令规定，外国直接投资需向该司进行事后申报，提交该表时应有公证人签字。^[6]  

2.设立股份公司后的注册手续

　　完成注册手续之后，公司在法律上已正式存在。

　　此后，西班牙公司开业前，还需要到财政和公共管理部、就业和社会保障部、社会保险机构和市政府等部门，登记企业的存在，并按要求办理相关手续。^[7]  例如：

1.税务方面

　　营业税注册（IAE）：营业开始前的10个工作日内在自治区财税局办理营业税注册手续。同时，西班牙财税法规定，新注册的公司免征两个税期的营业税。

　　增值税注册（IVA）：在公司所属地区的财政部门办理增值税注册手续，须提交036号正式表格、身份证（DNI）或公司税号及营业税注册表（IAE）。^[8]  

　　依法向税务部门进行其他税务申报。

2.劳工方面

　　向劳工部门通报开始营业、进行登记并领取公司缴纳社会保险号、为公司人员领取社会保险号等。

3.市政方面

　　所有企业在开业之前需向当地市政府申请《开业执照》。如需对办公楼、厂房、店面等进行改造，须向当地市政府申请《工程许可》。

4.注册方面

　　所有企业如购买不动产，须在“不动产注册局”进行注册登记。工业企业在开工前须在“工业注册局”进行登记。

5.证书方面

　　购买企业营业范围证书、劳工监督员走访证书、员工注册证书等并进行公证。

参考文献

[1]企业全球化合作国别指南——西班牙篇.辽宁省贸促会

详见：https://www.fuxin.gov.cn/content/2025/968339.html

[2]环球企业全球化指南系列｜之九：国别指南——西班牙篇.环球律师事务所

[3]西班牙税务指南：详解西班牙公司税务制度详解与优化策略

详见：https://www.ingstart.com/blog/8493.html

[4]外国人如何在西班牙成立公司.众合永泰咨询

[5] 西班牙公司注册所需文件.唐诚国际财税

详见：https://www.sohu.com/a/729269869_121731915

[6] 西班牙公司注册所需文件.唐诚国际财税

详见：https://www.sohu.com/a/729269869_121731915

[7] 西班牙对外投资合作国别（地区）指南 2023 年版，第 56页

[8] 西班牙公司注册所需文件.唐诚国际财税

详见：https://www.sohu.com/a/729269869_121731915

律师介绍

张玲玲律师

　　北京汇祥律师事务所国际交流与合作工作委员会主任。悉尼大学会计与商法双硕士，悉尼大学法律职业博士（JD），具有中澳两国律师执业资格证书，北京多元调解发展促进会调解员、ACCA会员、北京汇祥国际商事调解中心主任。

　　主要业务领域包括国际贸易与投资争端、替代性争议解决、跨境调查及诉讼、公司治理、经济制裁调查、私募基金设立和募集，参与众多有关保税物流、海关进出口、国际贸易合规项目，协助办理多起具有一定社会影响力或重大的涉航空侵权纠纷案件，参与河北航空公司与波音公司的飞机购销项目以及“马航MH370事件”索赔项目、某市城市更新基金项目以及境外债券发行项目等。

周颖

　　北京汇祥律师事务所实习生。